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占股70%真能绝对控股、只手遮天?
时间:2017-08-07 17:04:41来源:汉斯出版社
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提要:独立董事制度作为完善公司治理结构中最为关键的一部分被引入我国。然而由于我国自身国情的不同,独立董事制度并没有发挥出应有的作用。

在开篇之前先问大家一个问题:大股东凭借其占股70%的绝对控股权,对公司只手遮天,该如何解决?你的回答是什么?我的回答是:独立董事可能是一个不错的选择。

我国大部分企业是由国有企业改制而形成的,存在着“一股独大”、“内部人控制”等问题。在21世纪初,我国引入了一种解决企业所有权与经营权相分离、缓和大股东与中小股东利益的制度——独立董事制度。

独立董事是指不在公司内担任除董事以外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东、内部管理人员不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。它最主要的两个特征是独立性与专业性。

近年来,对于独立董事作用的争议不断,这一制度在我国的应用是否存在问题、是否有需要完善的地方是争议的焦点所在。陶雅茹基于这些问题,根据2004~2016年国泰安金融数据库全部A股的上市公司进行了浅显的探讨,并写成一篇论文发表在汉斯出版社《社会科学前沿》期刊上,文中陶雅茹认为,我国独立董事制度存在以下几个问题:

1、独立董事与监事会职能分工不明确。我国采用二元制的公司治理结构,下设监事会对公司进行监督。而独立董事制度一开始就是为一元制的公司治理结构中所缺少的监督角色而设置的。这就使得二者会出现角色定位矛盾。

2、独立董事的独立性缺失。另一方面,独立董事的津贴是由董事会制订预案并由上市公司支付的,这种不由第三方支付的做法 会影响独立董事的判断能力,使得他们不可避免地会对薪酬产生依赖。同时,大部分公司独立董事的薪酬决定于公司当年的业绩,而不取决于独立董事的勤勉程度,这会影响独立董事工作的积极性,使得他们不愿意去发表异议,更倾向于发表同意意见。

3、独立董事的勤勉履职难以保障:独立董事应该认真履行其责任,维护公司整体利益,平衡好大股东和中小股东的利益。然而,目前我国上市公司独立董事他们各自都有工作,相当“忙碌”。一般而言,独立董事的背景来源于财务、法 律、金融三个领域,在各自的领域内,他们都身兼要职,使得独立董事更加“忙碌”,更加无法勤勉履职。

因此,陶雅茹提出整合独立董事与监事会职能、改进独立董事提名与选聘机制、完善独立董事的激励机制以及构建独立董事的评价问责与保障机制四大措施,用来完善我国上市公司的治理结构,帮助独立董事更好地履行职责。

 

原文链接:https://www.hanspub.org/journal/PaperInformation.aspx?paperID=21584

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独立董事 现状 对策

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作者系黄暖

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